常熟法院细查谨审股权转让纠纷商事诚信

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• 时间：2014-08-07 14:12
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　　【案情】

　　格威公司由朱某、陆某于2010年7月份投资设立，******资本为500万元。2011年9月份，格威公司的******资本增加至1060万元，并增加张某、何某等八人为公司股东，明确朱某出资100万元，持股比例9.43%，并选举陆某等为公司董事，免去朱某的总经理职务，任命陆某为总经理。2012年11月20日，朱某辞去在格威公司的职务并离开格威公司。2013年5月份，经评估机构资产评估，公司在用价值的评估值为436万元。

　　2013年6月13日，朱某、陆某签订股权转让协议1份，约定朱某将其持有的股权以100万元的价格转让给陆某，该份股权转让协议在工商行政管理部门进行了备案，办理了相应的股权变更登记手续。同日，陆某以银行转账方式支付朱某45万元。2013年8月19日，朱某起诉至法院要求陆某支付尚欠的55万。陆某辩称，股权转让协议是工商行政管理部门制作的格式文本，其中约定的100万元转让款并非双方的真实意思表示，双方真实约定的股权转款应为45万元，并提供了相关。

　　【审判】

　　本案的争议焦点，为双方在工商行政管理部门提供的格式文本中约定股权转让价格与事前双方约定不一致时，如何认定双方的真实意思表示？

　　审理中法院查明，原告在公司存立伊始就有出资不实的行为，在公司任职期间前往与公司存在同业竞争关系的另一公司工作，这是导致后来发生股权转让及相关纠纷的主要起因，进而影响到公司的实际经营和股权价值。其次，交易双方在工商部门备案的股权转让协议系工商部门提供的格式文本，其签订的目的在于办理股权变更登记手续，相比而言，双方办理股权登记手续之前的谈判手稿、通信记录和其他股东的证言等原始更能反映双方的真实意思表示。双方谈判过程中的原始双方事前协议的股权转让价格为45万元而非100万元，且被告能够说明45万元转让价格的具体协商过程等细节，应认定双方事前的真实意思表示为45万元的转让价格。再次，本案中第三方评估公司资产价值为430余万元，原告方在谈判过程中也曾认可公司价值为500万元左右，在没有其他证明公司存在未来盈利良好或资产价值大幅上升的情况之下，商业实践中股权转让的价格基础应为公司资产价值。本案中原告方在公司中持股比例为9.43%，其对应的股权价值应为40余万元，对于原被告各自主张股权价格为100万元和45万元的主张，采纳被告的意见更符合纠纷商业常理。最后，本案中原告在办理完股权转让登记手续之后，对由被告经营公司原告有所不满，进而要求被告按照在工商部门备案的股权转让协议支付55万元股权转让款，这不仅直接违反了商事诚信基本要求，也是对契约理论中反言这一基本原则的，不应得到法律的支持。

　　因此，从公平、原则出发也应认定双方实际转让价格为45万元。法院最终判决驳回原告朱某要求被告陆某支付股权转让款55万元的诉讼请求。

　　【析法】

　　传统民商论认为，商事登记具有创设商主体的法律效力，即“通过商业登记就可以使其取得的商事主体资格，登记后即具有在法律和确认的范围内从事商事活动的主体资格”从现代市场经济和社会角度分析，这一理论认识不仅有违“营业”这一市场经济基本原则，也与“法不即”这一基本原则相。在现代市场经济制度之下，商事登记功能在于发挥公示作用，以便市场交易方能够公司的信息，降低交易成本和减少交易风险，同时善意第三人。商事登记发挥对商主体的公示作用，这背后体现的是从全能型到服务型的转变，商事登记从审批型向服务型的转变。商事审判也应以交易安全与提高交易效率为主要出发点，充分尊重交易双方的意思自治。当然双方当事人的意思自治不得有违法律性，也不得损害第三人权益，第三人可以根据商事登记行使抗辩权。

　　“人而无信，不知其可也。”一个缺乏诚信的市场必然导致市场交易成本的增加，甚至影响市场的稳定，良好的诚信体系不仅可以降低市场交易成本提高交易效率，而且还可以培养良好的社会文化氛围。本案的裁判最终虽是依据规则判决原告承担举证不利的后果，但背后的裁判是商事诚信体系。（包勇恩）

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