豫能控股：河南豫能控股股份有限公司关于募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书

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• 时间：2022-06-26 08:23
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　　本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第三节 主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 .................... 23

　　第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................ 24

　　本次交易 指 豫能控股以发行股份及支付现金购买资产的方式购买河南投资集团有限公司持有的濮阳豫能发电有限责任公司100%股权，同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金

　　本次非公开发行、本次发行 指 本次交易中，公司向不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者非公开发行股份募集配套资金

　　发行对象、认购方、认购对象 指 UBS AG、洪仲海、JPMorgan Chase Bank, National Association、华夏基金管理有限公司、薛小华、周雪钦、国都创业投资有限责任公司、兴证全球基金管理有限公司、上海铂绅投资中心（有限合伙）、李天虹、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、广发证券股份有限公司

　　《发行方案》 指 《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行方案》

　　《认购邀请名单》 指 《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请名单》

　　注：本发行情况报告书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　4、2020年10月19日，上市公司董事会召开2020年第六次临时会议，审议通过《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次交易有关的议案；

　　6、2021年 3月 2日，上市公司董事会召开 2021年第二次临时会议，审议通过《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与本次交易有关的议案；

　　8、2021年3月22日，上市公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案；

　　9、2021年7月21日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准河南豫能控股股份有限公司向河南投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕2388号）。

　　本次发行实际发行数量为170,193,483股，发行价格4.88元/股。截至2022年6月14日止，本次非公开发行的13名发行对象已将认购资金全额汇入独立财务顾问（主承销商）指定账户。2022年6月15日，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南豫能控股股份有限公司非公开发行普通股股票认购资金缴存于中国国际金融股份有限公司账户的验资报告》（安永华明（2022）验字第61348487_R01号）验证，截至2022年6月14日止，已收到豫能控股非公开发行股票认购对象的认购款项共计人民币830,544,197.04元。

　　2022年6月15日，独立财务顾问（主承销商）已将上述认股款项扣除承销费用和保荐费用后的余额转至公司指定的募集资金专项存储账户。2022年6月17日，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南豫能控股股份有限公司非公开发行普通股股票募集资金实收情况验资报告》（安永华明（2022）验字第61348487_R02号）验证，截至2022年6月15日止，公司本次非公开发行普通股股票发行费用合计人民币9,894,024.32元（不含增值税），其中配套融资承销费不含增值税金额人民币9,433,962.26元、验资费不含增值税金额人民币94,339.62元、证券登记费不含增值税金额人民币160,559.89元、配套募集资金印花税人民币205,162.55元。公司本次非公开发行募集资金总额为人民币830,544,197.04元，扣除发行费用人民币9,894,024.32元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币820,650,172.72元，其中：计入实收资本（股本）为人民币170,193,483.00元，计入资本公积（股份溢价）人民币650,456,689.72元。

　　公司将尽快在中登公司深圳分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。本次发行的股份在其限售期满的次一交易日可在深圳证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

　　本次募集配套资金合计发行股份170,193,483股，未超过本次交易前上市公司总股本的30%。

　　本次非公开发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日2022年6月7日，即《认购邀请书》发送的次一交易日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，且不低于截至2021年12月31日公司合并财务报表中归属于母公司所有者的每股净资产，即4.21元/股。

　　本次非公开发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会及其授权人士与主承销商按《实施细则》等相关规定在上款描述确定的发行底价的基础上接受市场询价，并由发行人律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，根据发行对象申购报价的情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次非公开发行的发行价格为4.88元/股，相对于公司本次发行底价4.21元/股溢价15.91%，相对于发行期首日前20个交易日均价5.26元/股折价7.22%。

　　根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为4.88元/股，发行股数为170,193,483股，募集资金总额为830,544,197.04元。

　　本次发行对象最终确定为13名，均在290名发送《认购邀请书》特定对象名单内，本次发行配售结果如下：

　　根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南豫能控股股份有限公司非公开发行普通股股票募集资金实收情况验资报告》（安永华明（2022）验字第61348487_R02号），截至2022年6月15日止，公司本次非公开发行普通股股票发行费用合计人民币 9,894,024.32元（不含增值税），其中配套融资承销费不含增值税金额人民币9,433,962.26元、验资费不含增值税金额人民币94,339.62元、证券登记费不含增值税金额人民币 160,559.89元、配套募集资金印花税人民币205,162.55元。公司本次非公开发行募集资金总额为人民币 830,544,197.04元，扣除发行费用人民币9,894,024.32元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 820,650,172.72元，其中：计入实收资本（股本）为人民币 170,193,483.00元，计入资本公积（股份溢价）人民币650,456,689.72元。

　　公司已设立募集资金专用账户，并严格遵循《河南豫能控股股份有限公司募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。

　　根据发行人及主承销商向中国证监会报送的《发行方案》及《认购邀请名单》，本次发行拟向270名投资者发送认购邀请书，包括前20大股东（剔除控股股东、关联方及不可参与本次定增的外资股东后）20名、证券投资基金管理公司60名、证券公司31名、保险机构25名、私募及其他机构113名、个人投资者21位。

　　自《发行方案》和《认购邀请名单》报备中国证监会后至本次发行申购报价前（即2022年6月9日9:00前），主承销商收到20名新增投资者（为个人、私募及其他机构）表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请名单中，并向其补充发送认购邀请文件。

　　主承销商及发行人律师对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议的相关要求。

　　2022年6月9日（T日）9:00-12:00，在发行人律师全程见证下，簿记中心共收到22单申购报价单，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金。22名投资者的申购均为有效申购，具体申购报价情况如下：

　　经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。

　　根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为I型专业投资者、II型专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为C1、C2、C3、C4、C5。本次非公开发行风险等级界定为R3级，适合专业投资者和普通投资者中风险承受能力等级在C3及以上的投资者参与申购。投资者具体分类标准如下：

　　I型专业投资者 1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。 2、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。 3、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。

　　II型专业投资者 1、同时符合下列条件的法人或者其他组织： （1）最近1年末净资产不低于2,000万元； （2）最近1年末金融资产不低于1,000万元； （3）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。 2、同时符合下列条件的自然人： （1）金融资产不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元； （2）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于I型专业投资者第1项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的******会计师和律师。 前述金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。

　　普通投资者 除专业投资者外，其他投资者均为普通投资者。 主承销商将根据普通投资者提交的《投资者风险承受能力评估问卷》进行评分，并对投资者风险承受能力进行判定，具体标准见下表。

　　自然人客户/机构客户风险承受能力划分标准对照表： 投资者风险等级 风险承受能力 分值区间 保守型 20分以下 C1 谨慎型 20-36分 C2 稳健型 37-53分 C3 积极型 54-82分 C4 激进型 83分以上 C5

　　本次豫能控股发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

　　经核查，上述13名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

　　根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开

　　方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。主承销商和发行人律师对本次非公开发行的获配发行对象是否属于所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

　　1、上海铂绅投资中心（有限合伙）、国都创业投资有限责任公司以其管理的私募基金产品参与本次认购，其参与认购的产品属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的需要备案的私募基金，上述机构所参与认购的产品已按照规定完成登记和备案。

　　2、华夏基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司分别以其管理的资产管理计划和公募基金产品，其资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明；其公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

　　3、广发证券股份有限公司为证券公司，UBS AG及JPMorgan Chase Bank, National Association为合格境外投资者（QFII），洪仲海、薛小华、周雪钦及李天虹为自然人，分别以其自有资金或合法自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需进行相关备案。

　　综上，经核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

　　上述发行对象与公司均不存在关联关系。本次发行对象全额以现金认购，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。

　　对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的关联交易，本公司将根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

　　经营范围 （一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　经营范围 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的委托进行创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营范围 基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　经营范围 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　经营范围 （一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金； （三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　经营范围 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；证券投资基金托管；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　各发行对象的认购情况与限售期，详见本报告书“第一节 本次发行的基本情况”之“二、本次发行概况”之“（七）发行对象”。

　　各发行对象的认购情况与限售期，详见本报告书“第一节 本次发行的基本情况”之“二、本次发行概况”之“（十二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排”。

　　8 中国建设银行股份有限公司－广发中证全指电力公用事业交易型开放式指数证券投资基金 1,115,500 0.08

　　注：根据本次发行前公司截至2022年6月10日的前十名股东持股情况以及本次非公开发行情况模拟计算。

　　本次发行前，投资集团持有公司943,700,684股股份，占发行前总股本比例为69.62%，为公司的控股股东，河南省财政厅为公司的实际控制人。本次发行完成后，投资集团仍持有公司943,700,684股股份，占发行后总股本比例为61.85%，仍为公司的控股股东，河南省财政厅仍为公司的实际控制人。

　　本次非公开发行完成后，公司资产总额与资产净额将会增加，资产负债率将会下降，财务结构将得到优化，有利于提高公司的资本实力和偿债能力，降低公司的财务风险，为公司后续发展提供有力的保障。

　　本次交易前，上市公司主要从事的业务包括火电项目的投资管理、综合能源销售、煤炭物流、新能源项目投资建设，以及其他与电力有关的业务，以火力发电业务为主。本次发行募集资金用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金、偿还债务、支付重组费用等，不会导致上市公司主营业务发生重大变化。

　　本次发行前后，公司控股股东和实际控制人没有变化。本次非公开发行不会对公司现有治理结构产生重大影响，公司将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。

　　本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

　　“上市公司本次募集配套资金非公开发行股票履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的定价、发行对象选择及股票配售在内的本次发行过程合法合规；发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规的规定；认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。”

　　根据河南仟问律师事务所于2022年6月17日出具的《河南仟问律师事务所关于河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》，发行人律师河南仟问律师事务所认为：

　　“（一）本次募集配套资金非公开发行股票履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求；

　　（二）本次发行过程符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行结果公平、公正；

　　（三）本次发行涉及的《认购邀请书》及《申购报价单》、公司与认购对象签署的《股份认购协议》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效；

　　（四）本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定。”

　　本公司已对《河南豫能控股股份有限公司关于募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记裁、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　本公司已对《河南豫能控股股份有限公司关于募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记裁、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　本所及经办律师已阅读《河南豫能控股股份有限公司关于募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》（以下简称“《发行情况报告书》”），确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在《发行情况报告书》中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用的法律意见书的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对发行情况报告书引用的法律意见书的内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　本所及签字******会计师已阅读河南豫能控股股份有限公司《河南豫能控股股份有限公司关于募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》（以下简称“报告书”），确认报告书中引用的经审计的财务报表的内容，与本所出具的标的公司审计报告（报告编号：安永华明（2020）专字第61556858_R01号、安永华明（2021）审字第61664275_R02号）、备考审阅报告（报告编号：安永华明（2021）专字第61348487_R01号、安永华明（2021）专字第61348487_R53号）的内容无矛盾之处。

　　本所及签字******会计师对河南豫能控股股份有限公司在报告书中引用的本所出具的上述报告的内容无异议，确认报告书不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。

　　本声明仅供河南豫能控股股份有限公司本次上报募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书时使用；未经本所书面同意，不得作其他用途使用。

　　本所及签字******会计师已阅读河南豫能控股股份有限公司《河南豫能控股股份有限公司关于募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》（以下简称“报告书”），确认报告书中引用的验资报告与本所出具的验资报告（报告编号：安永华明（2022）验字第61348487_R01号、安永华明（2022）验字第61348487_R02号）的内容无矛盾之处。

　　本所及签字******会计师对河南豫能控股股份有限公司在报告书中引用的本所出具的验资报告的内容无异议，确认报告书不致因完整准确地引用本所出具的上述验资报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述验资报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。

　　本声明仅供河南豫能控股股份有限公司本次上报募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书时使用；未经本所书面同意，不得作其他用途使用。

　　1、中国证监会出具的中国证监会《关于核准河南豫能控股股份有限公司向河南投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕2388号）；

　　2、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南豫能控股股份有限公司非公开发行普通股股票募集资金实收情况验资报告》（安永华明（2022）验字第61348487_R02号）及《河南豫能控股股份有限公司非公开发行普通股股票认购资金缴存于中国国际金融股份有限公司账户的验资报告》（安永华明（2022）验字第61348487_R01号）；

　　3、独立财务顾问出具的《中国国际金融股份有限公司关于河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；

　　4、发行人律师出具的《河南仟问律师事务所关于河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；

　　5、《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等经中国证监会审核的申请文件。

　　（本页无正文，为《河南豫能控股股份有限公司关于募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）

                

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