独董不能止于说“不”

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• 时间：2022-05-19 14:16
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　　在今年的年报披露季，敢于说“不”的独立董事越来越多。莱宝高科、*ST东海A、ST顺利等十余家上市公司独董，公开表示对年报“不保真”，直言“无法保证年报内容的真实、准确、完整”。

　　以往被视作“花瓶”的独董唱起反调，与康美药业案的震慑效应密切相关。康美药业5位独董被法院判决承担连带责任，面临上亿元的赔偿责任。几乎一夕之间，独立董事从“美差”变成“高危”职业。拿着几万元至十几万元年薪，“收益有限、风险无限”，独董们不得不重新审视自己的履职水平和风险承受能力。

　　对于独董愿意挺身而出，在年报中投出不信任票，大家喜闻乐见。一方面，独董归位尽责意识提升，有利于提高独董履职水平，更好发挥独董制度优势；另一方面，这将督促上市公司提高年报质量，按时按质进行信息披露。同时，独董的“不保真”意见可作为另类风险揭示，让一些粉饰财报的绩差公司得以现形，帮助投资者更加清晰了解公司真实状况，作出理性的投资判断。

　　在康美藥業案高額罰款的威懾下，有些獨董爲了規避責任，可能會“否定一切”，只要存疑的地方先反對再說，這就從一個極端走向了另一個極端。“花瓶”獨董一旦變爲“找茬”獨董，不僅起不到提高董事會決策客觀性和科學性的作用，反而會降低公司治理水平。

　　說到底，獨董這一角色存在的意義，在于以其獨立、專業的身份，在公司治理中發揮監督、制衡作用，促進公司完善治理結構，維護公司整體利益，保護中小股東的合法權益不受損害。其主要職責包括重大關聯交易事前認可、向董事會提議聘用或解聘會計師事務所、獨立聘請外部審計機構和咨詢機構對公司具體事項進行審計和咨詢等。

　　如果一名獨董在任職期內，既未參與公司實際治理，也未對公司重大事項發表獨立意見，只在年報表決時投了反對票，就談不上勤勉，更稱不上盡責，實際上是違背了獨董對上市公司及全體股東負有的誠信與勤勉義務。

　　獨董要敢于說“不”，但不能止于說“不”。要對自身職責定位有一個清晰認識，積極參與到上市公司治理中來，利用專業優勢提升董事會決策和經營管理水平，在促进信息披露、规范上市公司运作方面发挥作用。对上市公司一些不合理的重要事项，要勇于投出反对票，并旗帜鲜明地发表独立意见。

　　鼓励独董勤勉尽责，离不开制度的呵护。比如，应进一步明晰独董权责边界，加强履职保障、完善责任和激励机制，做到责权利相匹配，努力形成各方归位尽责、市场约束有效的制度环境和良好生态，为独董正常履职保驾护航。

　　期待越来越多独董敢于说真话、认真做实事，用“独”的姿态、“懂”的专业，推动上市公司走向更高质量的未来，让中小投资者权益得到更好守护。

                

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